8月27日，二級(jí)市場(chǎng)又將手游概念股捧上了天。天舟文化(300148.SZ)復(fù)盤(pán)無(wú)量漲停，而神州泰岳(300002.SZ)已三封“一”字漲停板。

　　8月23日，神州泰岳公告稱，其擬以12.15億元收購(gòu)殼木軟件100%股權(quán)，相比基準(zhǔn)日殼木軟件凈資產(chǎn)增值約26.98倍。

　　殼木軟件實(shí)際控制人李毅，這位1983年出生的年輕人不到兩年時(shí)間內(nèi)憑借《小小帝國(guó)》一款手游，一夜便擁有9.25億元的身家。

　　上海一位PE人士表示，“現(xiàn)在手游太熱了，我們不太敢碰，當(dāng)然膽子大還可以撈一把。上市公司一窩蜂收購(gòu)(手游)，就像之前玩礦和白酒概念熱的時(shí)候一樣，熱炒瘋炒，最后讓二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)單。”

　　經(jīng)記者調(diào)查，神州泰岳收購(gòu)方案不僅涉嫌虛增利潤(rùn)，而且業(yè)績(jī)補(bǔ)償機(jī)制亦為“畫(huà)餅”。

　　2011年7月8日，北京殼木由李毅出資設(shè)立，并于2013年4月8日，李毅將持有北京殼木股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了殼木軟件(2012年12月設(shè)立)，北京殼木成了殼木軟件的全資子公司。

　　《小小帝國(guó)》為北京殼木主打手機(jī)游戲，于2011 年12 月在Google Play 平臺(tái)發(fā)布，iOS 版本于2012 年7 月在APP平臺(tái)正式上線發(fā)布。

　　殼木軟件2012年?duì)I業(yè)收入2224.11萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1352.90萬(wàn)元，銷售凈利率高達(dá)60.83%。2013年1-6月，殼木軟件營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為4118.67萬(wàn)元和3363.03萬(wàn)元，銷售凈利率驚人飆升至81.65%。

　　可以比較的是，2012年掌趣科技(300315.SZ)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.25億元，但凈利潤(rùn)只有8230萬(wàn)元，銷售凈利率只有36.52%。而2012年中青寶(300052.SZ)的營(yíng)業(yè)收入為1.85億元，凈利潤(rùn)只有1669萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的銷售凈利率為9.02%。

　　殼木軟件緣何有如此之高的銷售凈利率？

　　對(duì)此，神州泰岳解釋為： “擁有較好的游戲發(fā)行推廣渠道——殼木軟件游戲推廣方面依賴關(guān)聯(lián)企業(yè)Camel Games Inc的品牌影響力。因此，殼木軟件在2012 年未進(jìn)行過(guò)大規(guī)模渠道推廣活動(dòng)，2013 年上半年起逐步開(kāi)始少量付費(fèi)推廣。”

　　但對(duì)于殼木軟件驚人的業(yè)績(jī)，上海一位大型投行保代提出質(zhì)疑，“銷售凈利率居然那么高。2013年進(jìn)行大規(guī)模推廣，怎么還能更高？”

　　浙江一位游戲業(yè)內(nèi)人士表示，“游戲在推廣的時(shí)候就是燒錢(qián)，就是所謂的各種渠道付費(fèi)推廣，占相當(dāng)比例的費(fèi)用。”

　　一個(gè)不可規(guī)避的問(wèn)題是，殼木軟件的《小小帝國(guó)》游戲上線以來(lái)，未進(jìn)行大規(guī)模付費(fèi)推廣，這部分費(fèi)用悄然地算在了關(guān)聯(lián)企業(yè)Camel Games Inc頭上。

　　前述大型券商保代還表示，“依托關(guān)聯(lián)公司影響力在推廣，省了一大筆費(fèi)用，利潤(rùn)就增厚了，從而影響后面的評(píng)估價(jià)。”

　　Camel Games Inc于2010年3月成立于美國(guó)特拉華州，由殼木軟件實(shí)際控制人李毅之父李昌建全資控制。

　　其實(shí)，Camel Games Inc還是殼木軟件的境外收款渠道，2012年和2013年1-6月，關(guān)聯(lián)交易金額各達(dá)1598.38萬(wàn)元和1989.89萬(wàn)元，分別占了當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的72.84%和48.37%。

　　前述保代進(jìn)一步分析，“根據(jù)個(gè)人項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，感覺(jué)可能在釋放利潤(rùn)，‘兩套賬’在今年并表。”

　　更值得關(guān)注的是，《小小帝國(guó)》的玩家比例數(shù)據(jù)與版本收入數(shù)據(jù)存在常理上的矛盾。

　　截至2013年6月，《小小帝國(guó)》玩家數(shù)量為808.40萬(wàn)人，其中Android版本718.74萬(wàn)人，中國(guó)大陸玩家占比43.44%，美國(guó)和中國(guó)臺(tái)灣各為10.29%和8.13%，列第二、三位。

　　而iOS版游戲玩家為89.66萬(wàn)，中國(guó)大陸玩家占比為54.79%，中國(guó)香港和韓國(guó)各只有11.59%和7.77%。

　　此外，2011年12月，《小小帝國(guó)》上線時(shí)，簡(jiǎn)體中文版和英語(yǔ)版同時(shí)面世。但2011、2012年、2013年1-6月，來(lái)自簡(jiǎn)體中文版收入的比例只有33.18%、15.09%和23.87%；來(lái)自于英語(yǔ)版收入的比例卻驚人高達(dá)66.82%、52.87%和36.28%。

　　讓人啼笑皆非的是，占比一半的中國(guó)大陸玩家寧可選擇英文版還不選擇簡(jiǎn)體中文版？另一種可能為，殼木軟件業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)或存在虛構(gòu)。

　　殼木軟件股東除李毅外，另有李章晶、高宇揚(yáng)、戴志康和天津駱殼科技信息咨詢合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱，天津駱殼)。

　　其中李章晶為外聘總裁，于2013年5起才加入殼木軟件；而高宇揚(yáng)和戴志康為北京殼木設(shè)立之初的天使投資人，但并未在殼木軟件任職，身份各是北京英颯科技有限公司執(zhí)行董事和騰訊微生活總經(jīng)理；天津駱殼為殼木軟件的11人年輕化的高管團(tuán)隊(duì)。

　　高宇揚(yáng)和戴志康并未參與殼木軟件未來(lái)業(yè)績(jī)承諾，神州泰岳支付給兩人現(xiàn)金各4500萬(wàn)元以收購(gòu)兩人股權(quán)。而李毅、李章晶以及天津駱殼的現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)和股權(quán)支付對(duì)價(jià)各為30%和70%，需承擔(dān)四年的業(yè)績(jī)承諾。

　　2013-2016 年的承諾殼木軟件的凈利潤(rùn)分別為0.8 億元，1.1 億元，1.5 億元和2.0 億元。

　　但詭異的是，殼木軟件大股東李毅做出了四年的利潤(rùn)承諾，但其所持股份在一年后便可以逐年解鎖。

　　前述PE人士也分析，“這樣設(shè)計(jì)看上去沒(méi)什么問(wèn)題，一環(huán)扣一環(huán)。但關(guān)鍵是，大股東先拿走一部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)，再逐年套現(xiàn)大把現(xiàn)金，即便后面業(yè)績(jī)達(dá)不到承諾，到手的現(xiàn)金足以覆蓋業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。”